在上一集中，爱丽丝（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）救出了被冷冻的同伴们，众人在离开之际却被赶来的雇佣兵赶尽杀绝。T病毒使红皇后（Megan Charpentier 饰）的程序发生了错误，变得残暴嗜血的她想要杀死最后的人类毁灭地球。唯一能够阻止红皇后的只有爱丽丝一人。而此刻，失去了能力的爱丽丝却被保护伞公司囚禁在位于海底的秘密基地中。威斯克（肖恩·罗伯茨 Shawn Roberts 饰）通过病毒侵入了保护伞公司的系统，他放走了爱丽丝并告诉她，她是人类最后的希望，而为了拯救人类，他们必须冰释前嫌共同抵抗更强大的敌人。爱丽丝遇见了保护伞公司的前员工艾达王（李冰冰 饰），两人一路上奋勇杀敌结下了深厚的友谊。
在安迪(David Keith饰)和维姬（Heather Locklear饰）还在上大学的时候，他们为了赚钱参与了一次实验，服用了一种叫做Lot－6的化学品。他们结了婚，现在已经拥有了一个9岁的女儿莎林。莎林有一种特异功能，她可以靠自己的意念点燃东西，这可能要归因于安迪和维姬曾经参与的那次实验，同时，安迪也拥有了某种超能力，可以让人们做他希望人做的事情。那次实验的操作者是一个秘密的政府部门，代号为“商店”，执行人是约瑟夫博士，他开始派人追查两个人的下落，并且派出了一个狙击手，要杀掉两人。而他们没有预料到的是，安迪和维姬拥有的超能力可以帮助他们摆脱追捕，一场大战即将上演。 "本片由著名作家斯蒂芬·金的畅销小说改编，Mark L. Lester执导。本片的导演最初选定为约翰·卡朋特。据卡朋特说，Universal制片公司的高层出于票房考虑将其安排去拍摄The Thing (1982)。Martin Sheen仓卒出演，他的剧本是从别的演员那儿临时抓来的。斯蒂芬·琼斯所写的书""Creepshows""上说，David Keith是角色安迪的第十四号候选人。"
戴安娜（盖尔·加朵 Gal Gadot 饰）是女王希波吕忒（康妮·尼尔森 Connie Nielsen 饰）的女儿，自幼生活在天堂岛上。巨大的屏障将这座岛屿同外界的纷纷扰扰隔开犹如一个世外桃源，而岛上生活着的亦都是女性。在女武官安提奥普（罗宾·莱特 Robin Wright 饰）的教导之下，戴安娜习得了高强的武艺，而她的体内，似乎隐藏着某种强大的未知力量。
美国一处理想中的郊外社区，贝瑞特一家生活于此。女主人莱丝（凯丽·拉塞尔 Keri Russell 饰）美丽端庄，是一名干练的地产中介；男主人丹尼尔（乔什·汉弥尔顿 Josh Hamilton 饰）则正处在事业的瓶颈期，心中充满焦灼和不安。两个儿子杰西（达科塔·高尤 Dakota Goyo 饰）和山姆（卡丹·洛吉特 Kadan Rockett 饰）顽皮可爱，感情笃深。某个夜晚，贝瑞特家通往院子的拉门被打开，冰箱内的食物被人弄得乱七八糟。似乎从这一天起，种种异状便接连在这户人家出现。 小山姆声称有外星人来到家中，但贝瑞特夫妇以及保全人员似乎却将家中一系列事件当作孩子的恶作剧。怪事愈演愈烈，远远超出孩子所能操控的范畴，真相究竟如何……
